Место действия - город Санкт-Петербург, а точнее, Михайловский замок, двор которого оформлен в эту ночь, как венецианская площадь, в центре - сцена, окна,выходящие на нее, широко распахнуты, за ними персонажи в карнавальных масках. Леон - рок-звезда ,поет в угоду Юлие Львовне, вдове олигарха, мечтающей вернуть себе Юлия, мужчину, который был ее первой любовью. Алиса - юная девушка, встретившая Юлия в самый тяжелый момент его жизни, момент душевного опустошения, она вернула ему способность полюбить вновь. Алиса-теперь соперница всемогущей Юлие Львовне. Леон - верный друг Алисы, пытается помочь ей даже ценой собственной жизни. Неожиданный финал.
